合同履行中双方均有轻微违约行为，如何认定合同是否达到解除条件？

【基本案情】

木业公司(乙方)与商贸公司(甲方)于2021年2月3日签订《购销合同》，购买纯丁腈手套半成品1.5亿只，单价是0.52元。合同约定:(1)预付款为4118400元。(2)交货方式为:2021年2月3日至8日陆续交付完毕2柜(660万只)、2月24日至28日陆续交付1柜(330万只)、3月11日至3月15日陆续交付660万只、3月18日至22日陆续交付330万尺、3月26日至3月30日陆续交付660万只。(3)双方的权利和义务:乙方必须按照合同预定时间及方式支付预付款及货款;②若甲方没有按照排期交货，须按照该批排期货物总货款的 20%赔付乙方，特殊情况下可以在取得乙方同意的情况下顺延③若乙方于 2021 年丁腈手套总订单量未达到 1.5亿只，须按照本合同未完成订单数量货款的20%作为赔偿金赔付于甲方:4)乙方必须在3月1日前补进后续的订单排期并支付相应比例的预付款。木业公司于2021年2月1日、2月2日2月3日分别支付预付款2000000元、1000000元、800000元，至此共支付预付款3800000元，于2021年2月8日至4月3日共向商贸公司付款7524340元至此木业公司向商贸公司支付货款11324340元:商贸公司于2021年2月3日至2月8日向木业公司共发货丁腈手套161.3万只;于2021年2月9日至2月28 日向木业公司共发货丁腈手套375.8万只:于2021年3月8日至3月15日向木业公司共发货丁腈手套295.2万只;于2021年3月16日至3月22日向木业公司共发货丁腈手套144.08万只:于2021年3月24日至3月30日向木业公司共发货丁腈手套148.2万只:于2021年4月3日向木业公司共发货丁手套176.7 万只;至此商贸公司共发货1301.28万只丁腈手套予木业公司。现木业公司以商贸公司收到货款后，未按照约定排期及约定质量标准陆续交付丁腈手套属于违约，提起诉讼要求解除合同给予违约赔偿:商贸公司认为木业公司未按合同约定支付第一批货的预付款也未在3月1日前补进后续的订单，属于违约而提起反诉要求继续履行合同与违约赔偿。

【案件焦点】

1.合同履行中木业公司和商贸公司谁违约;2.违约责任的承担问题;3.合同是否达到解除条件。

【法院裁判要旨】

湖南省茶陵县人民法院经审理认为:木业公司与商贸公司签订购买丁腈手套的合同，分批发货，但就付款和发货的时间等问题没有约定清楚，导致后续履行过程中双方没有达成协议而产生争议。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条之规定，合同当事人就价款等内容没有约定或者约定不明确的，双方可以协议补充，不能达成协议补充的，按照合同相关条款或者交易习惯确定木业公司与商贸公司曾经于2020年12月13日签订过购买丁腈手套的《购销合同》，该合同对结算方式进行了约定:预付50%定金，提货时付清单批货款的50%;故法院认为木业公司在提货时应付清该批货款的70%，其余30%从预付款中抵扣，这样较为合理也符合双方之前的交易习惯。故木业公司前期没有按双方约定的排期交货时间及时足额支付70%货款，属于违约;合同行到中后期，商贸公司少发货，商贸公司违约。双方在合同实际履行过程中均存在违约行为，应承担违约责任赔偿对方损失，结合合同实际行情况、双方违约行为及双方损失情况，违约责任由各自承担。

木业公司和商贸公司签订的《购销合同》没有约定合同解除的情形，木业公司以商贸公司违约要求解除合同，因双方签订合同未对付款约定清楚，商贸公司认为是木业公司没有打足货款而未发货，不是故意不履行，且商贸公司要求继续履行合同，双方还有继续履行合同的基础。故就木业公司主张解除合同问题，双方未协商一致，没有解除合同的情形，也不符合法定解除事由，本着促进交易，繁荣经济目的，对木业公司要求解除合同的请求不予支持，但商贸公司需及时足额补发木业公司多付款项的货物。木业公司与商贸公司均存在违约行为，对于木业公司本诉中主张的违约赔偿以及商贸公司反诉中主张的违约赔偿请求，法院均不支持。

湖南省茶陵县人民法院依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十条、第五百六十二条、第五百六十三条、第五百九十二条、第五百九十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:

一、本诉被告商贸公司于本判决生效之日起15日内向本诉原告木业公司开具增值税税务发票(金额为6766656元);

二、驳回本诉原告木业公司其他的诉讼请求:

三、驳回反诉原告商贸公司的全部诉讼请求。

木业公司不服一审判决，提起上诉。

湖南省株洲市中级人民法院经审理认为:一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

涉案买卖合同标的是丁腈手套，合同签订时间是2021年2月3日，被告以0.52元每只的价格出售意在与原告建立长期的购销关系(即原告需在2021年达到1.5亿只的订购量)，希望可以薄利多销，这是双方订购合同时真实的意思，被告以低价出售，原告需要达到一定的订购量。后履行中双方就付款与发货问题产生争议，原告要求解除合同和赔偿损失，而被告方认为是原告方违约提起反诉要求原告继续履行合同并承担相应违约责任。原告与被告在合同中对付款和发货事项没有约定明确，导致履行过程中双方产生争议，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条的规定，合同当事人就价款等内容没有约定或者约定不明确的，双方可以协议补充，不能达成协议补充的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。因此可参照原告与被告先前的交易习惯，认定木业公司在提货时应付清该批货款的70%，其余30%从预付款中抵扣，这样较为合理也符合双方之前的交易习惯。确定了付款事项则可以认定原告与被告双方在合同履行过程中是否有违约行为，结合查明事实是双方均有违约行为。故结合合同实际履行情况、双方违约行为及双方损失情况，违约责任由各自承担。《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同，显然合同中未约定解除合同事项，双方也未达成一致意见解除合同;同时原告要求解除合同也未符合法定解除合同情形，双方在履行过程中均有违约行为，但该违约行为并未导致合同目的不能实现，综合以上情况，法院不予支持解除合同诉请。

该案提示合同双方当事人轻微的违约行为未能导致不能实现合同目的不宜轻易认定符合解除合同情形，双方应秉持诚实信用原则从事民事活动。解除合同与否是要综合考量双方最初订立合同的真实意思，是否有继续履行合同的基础。因此，审理合同纠纷案件是要以签订的合同为基础，合同有约定按约定，没有约定双方协商达成补充意见，未能达成补充意见参照一般交易习惯。（编写人:湖南省茶陵县人民法院 陈琴）

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